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Fue el sucesor de Ptolomeo IV y reinó entre los años 205 - 180 a.C. Cuando accedió al trono era todavía menor de edad hecho que, junto con la inestabilidad del país, aprovecharon Filipo V de Macedonia y Antíoco III para repartirse las posesiones de Egipto. En ese momento intervino Roma, que declaró la guerra al primero tras negarse a devolver los territorios robados a Egipto, siendo derrotado en la batalla de Cinoscéfalos. Ptolomeo V fue coronado a la antigua usanza en Alejandría y después en Menfis. Pero la situación interna y externa estaba ya tan deteriorada que el clero egipcio lo aprovechó para imponer una serie de privilegios, como la exención de impuestos. Ptolomeo V murió envenenado. En el año 1799, un oficial del cuerpo de ingenieros de Napoleón destinado en Egipto descubrió en Rachid un bloque de basalto negro, la famosa Piedra Rosetta, con una inscripción triple en dos idiomas (egipcio y griego) y tres sistemas de escritura (griega, jeroglífica y demótica). Se trataba de un texto de época de Ptolomeo V escrito por sacerdotes de Menfis (196 a.C.) donde se ensalzaba la figura del monarca.

El hijo de Ptolomeo V fue derrotado por Antíoco IV de Siria por lo que solicitó ayuda a los romanos para recuperar su reino. La ayuda brindada por Roma permitió a Ptolomeo VI recuperar el trono perdido, compartiendo la corona junto a su hermano Ptolomeo VIII. La alianza con Demetrio II le fue bastante útil para defenderse de sus enemigos. Ptolomeo continuó la tradición faraónica al casarse con su hermana Cleopatra II y falleció en una acción militar.

Cuando Ptolomeo VI falleció en una acción militar, el trono recayó en su hijo Ptolomeo VII pero su reinado fue muy breve ya que sería asesinado por su tío Ptolomeo VIII que ejercía el cargo de correinante junto a su padre.

Gracias a la ayuda de los romanos Ptolomeo VI pudo expulsar a Antíoco IV de su reino. Desde ese momento asoció a su hermano Ptolomeo VIII al trono. A la muerte de su hermano, accedió al poder su sobrino Ptolomeo VII que fue asesinado para ocupar el trono Ptolomeo VIII en exclusiva. Incluso se casó con la viuda de su hermano, su propia hermana Cleopatra II. Esta mujer promovió una revuelta lo que motivó que el faraón tuviera que exiliarse durante una temporada. Fue un importante promotor de la cultura.

Ptolomeo XII gobernó Egipto durante un amplio período apoyado por los romanos pero sin contar con el aliento de su pueblo. Esto motivó que una revuelta en el año 58 le hiciera abandonar el país para ser rápidamente repuesto en el trono gracias a la ayuda de Roma. designó como herederos a sus hijos Ptolomeo XIII y Cleopatra.

A la muerte de Ptolomeo XII la corona quedó en manos de sus hijos Ptolomeo XIII y Cleopatra. Siguiendo la tradición faraónica contrajeron matrimonio pero ni aún así consiguieron establecer buenas relaciones. Sus enfrentamientos fueron continuos y la llegada de Pompeyo a tierras egipcias intentó ser utilizada por Ptolomeo en su favor. Cuando el triunviro romano desembarcó, el rey egipcio le mandó asesinar para congratularse con César. Julio no aceptó la estrategia y se enfrentó con los ejércitos de Ptolomeo, consiguiendo derrotar al egipcio, pereciendo el propio Ptolomeo ahogado.

El hijo de Cleopatra y Julio César tenía cuatro años cuando su madre decidió asociarlo al trono para compartir el poder. La derrota de Marco Antonio y Cleopatra a manos de Octavio en la batalla de Accio marcó la vida del pequeño ya que el futuro Augusto mandó asesinar al niño cuando conquistó Egipto y su madre y Antonio murieron.